邓某1等与汤某1等法定继承纠纷上诉案

广东省广州市中级人民法院

民事判决书

(2017)粤01民终15476号

　　上诉人（一审被告）：邓某1。

　　上诉人（一审被告）：黄某。

　　两上诉人共同委托诉讼代理人：顾师奇，广东智洋律师事务所律师。

　　被上诉人（一审原告）：汤某1。

　　被上诉人（一审原告）：邓某2。

　　被上诉人汤某1、邓某2的法定代理人：汤某2。系汤某1、邓某2的母亲。

　　两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄筱波，广东金桥百信律师事务所律师。

　　两被上诉人共同委托诉讼代理人：郑淑文，广东金桥百信律师事务所实习律师。

　　被上诉人（一审原告）：薛某1。

　　法定代理人：薛某2。系薛某1的母亲。

　　委托诉讼代理人：廖声禄，广东义法律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：钟颖湘，广东义法律师事务所律师。

　　被上诉人（一审原告）：叶某。

　　委托诉讼代理人：邓某3。系叶某的儿子。

　　上诉人邓某1、黄某因与被上诉人汤某1、邓某2、薛某1、叶某法定继承纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初3370号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

　　上诉人邓某1、黄某上诉请求：一、撤销（2016）粤0104民初3370号民事判决第八项，改判邓某4生前债务由各法定继承人按法定比例共同分担；二、本案一、二审诉讼费均由汤某1、邓某2、薛某1、叶某承担。事实与理由：一、案件争议的邓某4个人债务应为两笔共计7204846.14元，但是一审法院却将《协议书》及《补充协议书》涉及的四笔邓某4个人债务混为一谈，认定事实错误。（一）《协议书》及《补充协议书》从未确认过诉争的两笔邓某4个人借款（详见《邓某4个人债务明细表》中第3、4笔借款）用于广州市鲁班工程技术有限公司（下称鲁班工程）、广州市鲁班建材有限公司（下称鲁班建材）或广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司（下称天宁建筑），而且汤某1、邓某2、薛某1、叶某亦无提供证据证明前述款项用于三间公司经营，但是一审法院却称前述款项均用于三间公司，明显存在事实认定错误。

　　邓某4个人债务明细表

　　序号

　　借款合同

　　借款金额

　　贷款起止年限

　　借款人

　　实际借款人

　　未清偿的本息金额（自2015年7月30日起至贷款到期日）（单位：元）

　　备注

　　1

　　《个人借款/担保合同》（2010年版）

　　250万

　　2011-10-28至2021-10-286

　　汤某2

　　邓某4

　　2239648.2

　　涉诉

　　2

　　《联合贷款

　　合同》

　　427万

　　2011-11-1至2016-11-1

　　邓某4

　　汤某2

　　邓某4

　　1363369.6

　　3

　　《个人借款/担保合同》（2012年版）

　　472万

　　2013-2-26至2023-2-23

　　邓某4

　　邓某4

　　4270471.14

　　请求邓某4法定继承人依法承担

　　4

　　《个人借款/担保合同》（2012年版）

　　480万

　　2013-5-17至2018-5-17

　　邓某3

　　邓某4

　　2934375

　　（二）《邓某4个人债务明细表》中第1、2笔借款因涉（2017）粤0104民初1416号案，故汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某均认为前述两笔债务无须由本案处理。但是，一审法院却对前述两笔债务进行了认定，明显违反不告不理的审判原则。更甚者，一审法院将第1、2笔借款与第3、4笔借款混为一谈，错上加错。二、一审法院未能正确认清鲁班工程、鲁班建材及天宁建筑三间公司与各法定继承人之间债权债务关系，其认定侵害了案外人的合法权益。（一）根据《协议书》及《补充协议书》之约定，鲁班工程、鲁班建材及天宁建筑三间公司仅承诺代为还款，从未承认过代还之款项为其自身债务，更何况，邓某4的借款均未用于三间公司，因此，三间公司代各法定继承人偿还邓某4个人借款的行为仅属履约，并不能就此推定该等借款属于三间公司的债务。（二）《协议书》及《补充协议书》约定鲁班工程、鲁班建材及天宁建筑三间公司以其自身公司财产偿还股东（即本案各法定继承人）个人债务的行为已属违法，约定当属无效。三间公司法人与其股东之间是相互独立的，各法定继承人作为邓某4的法定继承人依法应承担邓某4的生前债务，并应向三间公司偿还其代偿之款项，双方直接存在债权债务关系。一审法院在未传唤三间公司参与庭审的情况下，贸然作出债务归属认定，等同于免除了各法定继承人对三间公司负有的债务，直接侵害了三间公司对各法定继承人享有的债权。

　　被上诉人汤某1、邓某2辩称不同意邓某1、黄某的上诉请求，并答辩如下：本案的焦点在于贷款是个人债务还是公司债务，一审已经查明四笔款项全部用于公司，也有协议书和补充协议书证明，邓某3也做出了陈述，一审期间我方提交了大量钱还贷的情况和使用情况，证明从贷款第一天开始就由公司一直在还贷，说明这四笔借款确实是用于公司。因为贷款时，公司不能再有资产抵押，也无法信用担保，所以只能拿个人贷款，贷款用于公司，这现象在中国的民营企业中是很常见的。所以一审在认定事实部分是正确无误的。协议约定也是清楚的，虽然邓某1、黄某抠字眼，没有“用于”，但是根据历史还款和补充协议书，可看出款项是实际上是三家公司使用。

　　被上诉人薛某1辩称不同意邓某1、黄某的上诉请求，并答辩如下：一、一审法院根据协议书和补充协议，认定这四笔债务属于公司的债务，是正确的。因为协议书签订后，由三家公司加上所有继承人签订的，是合法有效的，一审法院对事实认定正确。二、关于邓某1、黄某提出的三家公司是独立人格，股东不能代表公司做出债务的确认，我方认为，公司虽有独立人格，有资合性，但是也有一定的人合性，公司最后的行为都会是自然人来行使和实施，公司作为虚拟的人格无法自己实施，所以股东和继承人在签订协议时，均可代表公司，也一致表示同意。邓某1、黄某也是协议的一方，因此协议确认的内容不仅仅代表继承人股东，也代表了三家公司，协议中三家公司都有盖章，继承人股东也签名，因此，签订协议书是公司的行为，也是所有继承人的行为。三、邓某1、黄某一直以来参与公司的经营和管理，债权债务也是很清楚的。四、邓某1、黄某认为协议是把个人债务虚构为公司债务，我方不同意。双方在一审对事实，包括协议和补充协议都确认的，补充协议是所有人确认是为公司债务，不存在虚构，邓某1、黄某认为侵害他人权利，没有任何理由。五、邓某1、黄某没有任何其他证据证明这些债务没用于公司经营。基于协议是大家签订的，合法有效。协议内已经确认债务是用于公司了。所以我方认为，债务确实是用于公司经营，也实际用于公司了，应该由公司偿还。

　　被上诉人叶某辩称不同意邓某1、黄某的上诉请求，同意汤某1、邓某2、薛某1的答辩意见。

　　一审法院认定事实：邓某5与叶某是被继承人邓某4的父母，邓某5于2001年6月去世。邓某4与黄某是夫妻，生育婚生子邓某1。另邓某4婚外与汤某2于2004年3月11日生育汤某1，于2007年5月29日生育汤卓杰（后改名邓某2）。邓某4又与薛某2于2007年11月30日生育薛某1。邓某4于2015年7月29日去世，生前未留有遗嘱或遗赠扶养协议。

　　现查明被继承人邓某4的遗产包括：

　　广州市越秀区广州大道中路199号705房，该房为邓某4与黄某共同共有；广州市天河区华强路2号221房，该房为邓某4与黄某共同共有；广州市番禺区大石镇城西路北区10号11层，该房登记在邓某4名下，2013年5月3日，邓某4与黄某述该房产作为邓某3（邓某4之兄）向中国工商银行广州花城支行贷款480万元的抵押担保；

　　广州市天河区临江大道37号2301房，该房为邓某4、黄某、邓某1按份共有，各占三分之一，2013年2月16日邓某4、黄某、邓某1以该房产为抵押，向中国工商银行广州花城支行申请得抵押贷款472万元；

　　广州市番禺区大石镇城西路北区10号首层（搁楼）2，8，12，13，14层，由邓某4与李某各占有二分之一产权；

　　深圳上梅林文体中心W4-1，该房登记在邓某4名下，2015年被一审法院以（2015）穗越法民一初字第3280号民事裁定书予以查封，查封期限从2015年9月11日至2018年9月10日。后该案已撤诉结案。

　　2015年11月4日，广州市鲁班工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司（甲方）、汤某1、邓某2（乙方）、薛某1（丙方）、叶某（丁方）、邓某1（戊方）、黄某（己方）签订协议书，约定：“鉴于邓某4先生拥有甲方三个公司的股权，且邓某4先生现已去世，经友好协商，经甲、乙、丙、丁、戊、己六方就甲方三公司股权继承、债务处理及公司经营管理等事项达成如下协议，以供各方共同遵守执行。一、六方一致同意，本协议签订后五日内，各方共同到广州市公证处办理甲方三公司股权继承相关事宜，待公证继承办理后10日内到工商行政管理机关办理股权变更登记手续。二、六方一致确认以下银行借款作出如下处理：1、2011年9月28日，甲方委托乙方的法定代理人与中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订《个人借款/担保合同》（编号B：抵字粤行134支行2011年102号），并以乙方的法定代理人名下位于越秀区广园西路222号xx房为抵押，向中国工商银行股份有限公司天河支行借款250万元，该笔贷款实际借款人为甲方，每月本息还款额为人民币31000.00元，该笔贷款已经用于甲方的生产经营，于2021年10月28日到期。2、2011年8月22日，甲方委托乙方的法定代理人、邓某4与中国银行股份有限公司广州珠江支行、广东粤财信托有限公司签订《联合贷款合同》（合同编号：2011中粤联合字第0127号），以乙方的法定代理人名下位于越秀区天河路45号之九xx房为抵押，向中国银行股份有限公司广州珠江支行借款427万元人民币，该笔贷款实际借款人为甲方，每月本息还款额为人民币85210.60元，该笔贷款已经用于甲方的生产经营，于2016年11月22日到期。3、现甲方承诺每月继续为乙方的法定代理人偿还上述两笔贷款的本息，戊己双方承诺对两笔贷款的本金及利息承担连带责任，担保期至还清贷款之日止。如戊己双方在经营甲方三公司期间，甲方三公司资不抵债，出现破产情形，或者戊己双方不参与甲方三公司的经营管理，则戊己双方无需对该两笔贷款的本金及利息承担连带责任。4、甲方承诺按以下银行账号按时进行还款：1.付款账号62×××08户名：邓某42.付款账号62×××70户名邓某33.付款账号60×××54户名：邓某44.付款账号：95×××09户名：汤某2。甲方必须一并偿还上述四笔贷款，任何条件下不得选择性还款。且该四笔贷款必须每月优先偿还，甲方不能以任何理由为借口不予偿还。5、如甲方未能按时还贷，导致乙方损失的，甲戊己三方将赔偿乙方因此造成的全部经济损失，该损失包括但不限于贷款本息、诉讼费、律师费及其他损失。……”。2015年11月6日，上述各方及汤某2作为庚方再次签订《补充协议书》，约定：“鉴于以上各方已于2015年11月4日就甲方三公司股权继承、债务处理及公司经营管理等事项签订《协议书》，因各方有新意见，现达成以下补充协议：一、《协议书》中的第二条的第3点现修改为：现甲方承诺每月继续为乙方的法定代理人偿还上述两笔贷款的本息，戊己双方承诺对两笔贷款的本金及利息承担连带责任，担保期至还清贷款之日止。甲方三公司资不抵债，出现破产情形，则戊己双方无需对该两笔贷款的本金及利息承担连带责任。二、《协议书》中的第二条第4条现修改为：甲方三公司承认对以下贷款按时进行还款：1.还款账号62×××80，户名：邓某4，贷款总额472万元，贷款起止时间：2013年2月26日至2023年3月26日，期限为10年，还款方式为等额本金，每月26日还款58282.16元，以天河区临江大道37号2301号房作抵押。2.还款账号62×××70，户名：邓某3，贷款总额480万元，贷款起止时间：2013年5月17日至2018年5月17日，期限为5年，还款方式为等额本金，每月17日还款95540元，以广州市番禺区大石镇城西路北区10号11房、天河区华强路3号221房、越秀区广州大道中路199号705房作抵押。3.还款账号60×××54，户名：邓某4，贷款总额427万元，贷款起止时间：2011年12月22日至2016年11月22日，期限为5年，还款方式为等额本金，每月22日还款85210.6元，以广州市天河路45号之九2704房作抵押。4.还款账号：95×××09，户名：汤某2，贷款总额250万元，贷款起止时间：2011年11月28日至2021年10月28日，期限为10年，还款方式为等额本金，每月28日还款31000元，以广园西路222号207房作抵押。甲方三公司每月必须优先、一并偿还上述四笔贷款，不能以任何理由为借口不予偿还。三、现甲乙丙丁戊己六方一致同意庚方成为六方于2015年11月4日签订的《协议书》的合同主体，如各方因2015年11月4日签订的《协议书》和本《协议书》中约定的抵押贷款事宜产生争议，庚方有权依据该两份协议约定，向责任方主张权利。四、本协议与各方于2015年11月4日签订的《协议书》具有同等法律效力。五、本协议与各方于2015年11月4日签订的《协议书》约定内容不一致的，以本协议为准。……”。

　　在诉讼过程中，汤某1、邓某2申请对广州市番禺区大石镇城西路北区10号首层（搁楼）2，8，12，13，14层自2015年7月29日至2016年6月30日的租金利润进行审计。一审法院经摇珠确定天津中审联有限责任会计师事务所广东分所进行审计。该所于2016年12月6日函复一审法院，鉴于汤某1、邓某2不能按要求提供证据材料，没有充分的证据，已经不能提供项目证据及财务资料，无法全面核实该项目的净收益等，按照审计准则的要求，不能完成该司法鉴定的委托事项。经向汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某询问，双方均同意不再进行审计。

　　经邓某1、黄某申请,一审法院依法调取被继承人名下中国银行广州五羊新城支行账号60×××62从2013年7月29日至2015年7月29日期间的流水,截止至2015年7月29日的存款余额为1343.82元。另邓某1、黄某要求将借款人为邓某4、借款金额为472万元、未清偿的本息金额4270471.14元和借款为邓某3、借款金额480万元、未清偿的本息金额2934375元作为被继承人债务由本案各继承人依法各比例承担清偿责任。

　　针对汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某对被继承人房产、租金及债务承担的争议，一审法院评析如下：

　　一、对于被继承人邓某4的房产。

　　广州市越秀区广州大道中路199号705房、广州市天河区华强路2号221房登记在邓某4与黄某名下，为两人共同共有，根据夫妻共同财产一般均分的原则，确定两房产为邓某4与黄某各占二分之一产权。在邓某4去世后，其所占有的二分之一产权份额为遗产，由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一的产权份额，黄某占有继承十二分之七的产权份额。

　　广州市番禺区大石镇城西路北区10号11层、深圳上梅林文体中心W4-1登记在邓某4名下，但属其与黄某的夫妻共同财产。在邓某4去世后，该房产的二分之一产权份额属黄某所有，另二分之一产权份额为遗产，由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一的产权份额，黄某占有继承十二分之七的产权份额。

　　广州市天河区临江大道37号2301房，该房为邓某4、黄某、邓某1按份共有，各占三分之一产权份额。在邓某4去世后，其所占该房产的三分之一产权份额为遗产，由汤某1、邓某2、薛某1、叶某各继承十八分之一，邓某1、黄某对该房产各占有继承十八分之七。

　　广州市番禺区大石镇城西路北区10号首层（搁楼）2，8，12，13，14层，由邓某4与李某按份共有，各占有二分之一产权份额。邓某4所占的二分之一的产权份额属其与黄某的夫妻共同财产，在其去世后，其中的一半即四分之一产权份额属黄某所有，另四分之一为邓某4遗产，由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承二十四分之一的产权份额，黄某占有继承二十四分之七；

　　汤某1、邓某2、薛某1、叶某要求继承的珠海市香洲敬业路146-2号办公楼房产为邓某4与他人共同共有，在无法确定邓某4所占份额的情况下，暂不予调处。另汤某1、邓某2、薛某1、叶某要求的广州市天河区棠下荷光路132号A401房、A701房、A702-2房、A703-2房以及荷光路134号B402-2房、B702-1房（即鲁班大厦），因汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某均未能提供上述房产属邓某4遗产的产权权益证明，本案不予调处。

　　二、对于涉案租金的处理。

　　汤某1、邓某2、薛某1、叶某提出的房产租金收入中，广州市越秀区广州大道中路199号705房是叶某居住使用，广州市天河区临江大道37号2301房是邓某1、黄某居住使用，不产生租金收入；

　　汤某1、邓某2、薛某1、叶某在本案要求分割租金，均是要求发生在邓某4去世后所产生部分，由于本案只是处理邓某4去世时遗留的个人财产，对于其去世后产生的租金不属遗产范围，本案不予调处。此外，汤某1、邓某2、薛某1、叶某要求番禺区大石镇城西路北区10号首层（搁楼）2，8，12，13，14层的租金，因涉及共有人，且经一审法院委托相关审计公司进行审计后因汤某1、邓某2不能按要求提供证据材料，没有充分的证据，已经不能提供项目证据及财产资料，无法全面核实该项目的净收益等，无法审计，双方均同意不再进行审计，故无法确定相应属邓某4所有的租金权益，亦不予调处；汤某1、邓某2、薛某1、叶某要求的珠海市香洲敬业路146－2号办公楼房产租金，汤某1、邓某2、薛某1、叶某与邓某1、黄某双方确认为邓某4与李某共同共有，一审法院析明共同共有的房产须先析产才能作为遗产处理，双方清楚，故本案对涉及的租金不予调处；邓某1、黄某要求的深圳上梅林文体中心W4-1房产租金，经查，该房产于2013年7月由邓某4向深圳市福田区人民检察院出租，出租期为2013年7月16日至2016年7月15日，第一年租金为13300元，第二年租金为每月13965元，第三的租金为14663元。一审法院去函租用单位深圳市福田区人民检察院，但该院未有回复。一审法院根据邓某1、黄某提供的证据线索调取了邓某4收取租金的银行账户（开户行：中国银行广州五羊新城支行，账号60×××62）在2013年7月至2015年7月的存款明细及查明在2015年7月29日的存款余额为1343.82元，邓某1、黄某要求将该款作为遗产予以处理，予以支持，该款应由汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某按法定继承进行处理，其中黄某占有继承十二分之七，汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1各继承十二分之一；

　　三、对于邓某1、黄某提出的邓某4所欠债务是否应当由汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某按比例承担的问题。根据汤某1、邓某2所提交的《协议书》及《补充协议书》，可说明汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某与广州市鲁班工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司和广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司确认以邓某4、汤某2、邓某3名义向银行所贷款项均用于三间公司，三间公司亦承诺按时按期还款，可见汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某即继承人内部已对相关银行贷款的偿还达成合意，汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某按照协议内容执行即可，故邓某1、黄某要求对涉及的债务在汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某之间进行分担无理，不予支持。

　　综上，一审法院依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条、第十条、第二十六条之规定，判决如下：一、位于广州市越秀区广州大道中路199号705房由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一的产权份额，黄某占有继承十二分之七的产权份额。二、位于广州市天河区华强路2号221房由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一的产权份额，黄某占有继承十二分之七的产权份额。三、位于广州市番禺区大石镇城西路北区10号11层由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一的产权份额，黄某占有继承十二分之七的产权份额。四、位于深圳上梅林文体中心W4-1号由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一的产权份额，黄某占有继承十二分之七的产权份额。五、位于广州市天河区临江大道37号2301房由汤某1、邓某2、薛某1、叶某各继承十八分之一，邓某1、黄某各占有继承十八分之七。六、广州市番禺区大石镇城西路北区10号首层（搁楼）2，8，12，13，14层属被继承人邓某4所有的二分之一产权份额由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承二十四分之一的产权份额，黄某占有继承二十四分之七的产权份额。七、被继承人邓某4在中国银行广州五羊新城支行开设的账户（账号60×××62）在2015年7月29日的存款余额1343.82元本息由汤某1、邓某2、薛某1、叶某及邓某1各继承十二分之一，由黄某占有继承十二分之七。八、驳回邓某1、黄某要求汤某1、邓某2、薛某1、叶某、邓某1、黄某承担被继承人邓某4生前债务银行贷款余额7204846.14元的诉讼请求。本案受理费121302元（已由汤某1预付77451元、邓某1预付43851元），由汤某1、邓某2、薛某1、叶某各负担6454.25元，由黄某负担67105.25元，邓某1负担28379.75元。

　　本院二审期间，邓某1、黄某围绕上诉请求依法提交下列证据：广州市鲁班工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司、广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司于2017年9月14日共同出具的《说明》，拟证明四笔借款并非用于公司。

　　汤某1、邓某2发表意见称：不同意作为新证据，这些不是证据，三家公司的法人都是邓某1，邓某1也是当事人，当事人的证言和本案有利害关系，不能作为证据使用。当时由于贷款到期了，要续签，必须要有法人代表签字，所以邓某1就要掌控这三家公司，邓某1为了拿到法人代表才和我们签协议的。当时我们先针对某部分进行和解，但是如果和债权债务一起处理是可以的，于是做了协议，五天内办理股权变更，所有继承人也按照各自的比例继承了。现邓某1已经接管了公司，三间公司是邓某1在控制下。三家公司出具的《说明》违背了当时的协议和补充协议，公司只是六方当事人之一，不能擅自变更协议和补充协议。

　　薛某1发表意见称：同意汤某1、邓某2的意见。在签协议和补充协议时，是三家公司的所有权利人和股东，一致同意确认公司相关债务问题，而且所有股东代表公司也在协议书和补充协议中加盖三个公司公章，也就说三家公司是协议中的一方，在协议中予以确认，时隔两年，在上诉阶段出具了单方说明，既是不真实的，也是无效力的，只是单方的辩解行为。

　　叶某发表意见称：同意汤某1、邓某2、薛某1的意见。

　　本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

　　本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据上诉人的上诉请求，本案的主要争议焦点是《协议书》及《补充协议书》所涉及的债务应否由邓某4的继承人按比例分担。

　　《中华人民共和国继承法》第三十三条规定继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。涉案的四笔债务在《协议书》及《补充协议书》中已确定由广州市鲁班工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司和广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司负责偿还。因此，邓某1、黄某现要求由各继承人负责偿还上述债务与《协议书》、《补充协议书》约定不符，在《协议书》、《补充协议书》未被撤销或认定无效前，该主张没有依据。至于，邓某1、黄某上诉主张《协议书》、《补充协议书》约定广州市鲁班工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司和广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司以其自身公司财产偿还股东（即本案各法定继承人）个人债务的行为已属违法，约定当属无效的问题及因履行《协议书》、《补充协议书》所产生其他权利义务，应由签约各方当事人另行诉讼解决。

　　综上所述，一审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出一审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认。本院审理期间，邓某1、黄某提交广州市鲁班工程技术有限公司、广州市鲁班建材有限公司和广州市天宁建筑结构设计事务所有限公司出具的证明予以佐证自己的主张，但该证据为逾期举证，本院不作为本案二审处理的依据。综上所述，审查一审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持，对邓某1、黄某的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下:

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费62234元，由上诉人邓某1、黄某负担。

　　本判决为终审判决。

审判长　　黄咏梅

审判员　　沙向红

审判员　　钟淑敏

二〇一七年十一月六日

书记员　　王聪颖

邱穗珠