尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。收购过程中律师可以协助收购者掌握目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险。尽职调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,避免企业承担不必要的风险。
包括企业是否合法成立,有没有进行注册登记,股东的基本情况,注册资本的实际状况,企业运行过程中是否被吊销或者注销营业执照等;如果涉及到特殊行业或者特殊项目,是否具备特定资质。
对被并购企业的债权债务情况进行分析,了解被并购企业的所有债权是否能够实现,承担的债务是多少;查看企业有无设定各类担保物权,以减少企业并购方因权责不清而引起的不稳定性。
审查企业员工的劳务合同,以及这些合同的具体内容和执行情况,是否可能产生重大劳动争议,是否对企业并购之后的生产经营造成重大影响。
企业的诉讼与仲裁,与企业的债权债务密切相关,对是否会面临诉讼、仲裁进行概率分析。对进行中的诉讼、仲裁做出胜诉可能性判断,对于诉讼、仲裁已完毕,是否已经执行的情况,需要通过法院、仲裁委员会进行调查核实,充分把握诉讼与仲裁的情况,明晰可能产生的法律权利与义务。
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