没有股东名册,如何确定当事人的股东资格?

2018/7/11 10:11:17 3847

       《公司法》第32条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。由此可知,股东名册是股东主张行使股东权利重要证明。那么,实践中,如果没有股东名册的,如何确定股东的资格呢?
       结合《公司法》相关规定,除了股东名册能够确定股东资格外,确定股东的资格还可以从以下几方面来判断:
       1、公司章程
       《公司法》第25条规定,有限责任公司章程应当载明“股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间”等,并规定“股东应当在章程上签名、盖章”。
       由此可知,股东签署章程是其作为公司股东的真实意思表示,因此在没有股东名册的情况下,可以通过查看公司章程来确定股东资格。
       2、出资证明书
       《公司法》第31条规定,有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期等,并加盖公司公章。
       由此可知,出资证明书是公司签发给股东的证明凭证。因此,在没有股东名册的情况下,股东可以出具出资证明书用以确定自身的股东资格。
       值得注意的是,出资证明书只是确定股东资格的其中一份证明,因此公司和公司其他股东不得以当事人没有出资证明书或没有规范的出资证明书否定真实出资者的股东资格。
       3、工商机关股东登记
       《公司法》第32条第2款规定,公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
       由此可知,工商登记的目的在于将股权的归属及其变化向社会公示与披露,因此在没有股东名册的情况下,当事人可以通过查询工商机关股东登记来确定公司股东的资格。
       4、当事人已经实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利的
       如果当事人没有记载于公司章程、公司没有为其出具出资证明书、工商登记上也无法查到他的股东登记资料的,但是如果当事人真实履行了股东出资义务如向公司实际缴付了出资,或者实际享受了公司股东的权利,如参加股东大会、股东决策等,且公司和公司其他股东知悉和承认该当事人的股东身份的,也可以确定当事人的股东资格。
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