企业合并、分立后,债权债务如何解决?

2018/7/31 10:15:55 1327

       债的转移,指债的内容没有改变,而改变其主体。变更债权人的,为债权转移;变更债务人的,为债务转移;债权与债务一并转移给同一个人的,为债权债务的概括承受。
       债的转移愤怒法定转移、裁判转移以及约定转移,其中,法定转移包括(1)代位求偿权;(2)继承;(3)买卖不破租赁;(4)房屋买卖合同的法定承受;(5)企业合并、分立。以企业合并、分立为例,有:
       1. 法律规定
       当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
       2. 规范内容
       (1)企业合并。例如:甲与乙订立一双务合同。合同存续期间,甲被丙合并。则甲在该合同中享有的权利和承担的义务,由丙法定承受。
       (2)企业分立。例如:甲与乙订立一双务合同。合同存续期间,甲被分立为丙公司和丁公司。除非丙、丁与乙另有约定,则甲在该合同中负担的义务,由丙、丁承担连带清偿责任。
       举例说明:甲公司分立为乙丙两公司,约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。
       分析:
       根据《合同法》第90条,甲公司分立为乙丙两个公司,只要没有与甲公司的债权人有相反约定,乙丙应对甲公司的债务承担连带清偿责任。乙、丙关于该债务分摊的约定仅具有内部效力,该约定未经乙同意,对乙不发生效力。
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