入股未变更登记？国晖律师助实际股东追回 4.8 万款项

      【案    由】合同纠纷
      【案情简介】

       原告邓某某因与被告陈某某、李某某合同纠纷一案，委托国晖律师事务所律师作为其诉讼代理人，向广东省东莞市第二人民法院提起诉讼。

       2019 年 1 月 1 日，原告经朋友介绍与被告陈某某达成入股合意，签订《东莞兴正五金机械配件有限公司股份协议书》，约定原告出资 10 万元入股该公司，占 13% 股份，双方还对公司经营管理、合作期限等作出明确约定。协议签订后，原告按约足额履行出资义务，并作为实际股东参与公司经营管理，但被告陈某某始终未办理股东变更登记手续。

       经营期间，因股东意见分歧，公司股东协商一致决定于 2020 年 8 月结业。结业前，原告与被告陈某某签订《清算清单》（加盖公司公章），对公司资产分配作出约定，其中明确应支付原告 48000 元，另有 10 万元商业承兑汇票待后续协商分配。清单同时约定，所有分配支出由被告陈某某负责支付，如未按协议支付，法律后果由其承担。然而，协议签订后，被告陈某某未按约定履行付款义务，原告多次催讨无果。经查，被告陈某某、李某某系该公司登记股东，公司已办理简易注销登记，二被告曾承诺公司注销后所有债务由其承担。为维护自身合法权益，原告委托国晖律师事务所律师提起诉讼，请求判令二被告支付合股红利 70810 元及逾期付款利息（自 2020 年 6 月 1 日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止），并承担本案全部诉讼费用。

       国晖律师接受委托后，细致审查《股份协议书》《清算清单》、公司工商登记信息、注销承诺书等证据，发现《清算清单》虽未经全体股东签字，但被告陈某某作为公司法定代表人及财务负责人签字确认并加盖公司公章，且其在法庭调查中对清单真实性无异议。针对被告李某某是否应承担责任的问题，律师指出，《清算清单》明确约定付款义务人为陈某某，且李某某未在清单上签字，不应承担付款责任。庭审中，律师围绕《清算清单》的效力、付款条件是否成就、利息起算时间等核心要点充分发表代理意见，有力维护原告合法权益。

      【争议焦点】

       被告陈某某、李某某是否应向原告支付合股红利 70810 元及逾期付款利息；《清算清单》的效力及付款义务主体如何认定。

      【处理结果】

       广东省东莞市第二人民法院经审理，采纳了国晖律师的部分代理意见，认定《清算清单》系原告与被告陈某某的真实意思表示，合法有效，付款义务主体为陈某某；原告主张的 48000 元付款条件已成就，应予以支持，剩余 22810 元因未举证证明已达成分配合意，不予支持；利息应自起诉之日起计算。法院判决：

       一、被告陈某某于判决生效之日起五日内向原告邓某某支付 48000 元及利息（以 48000 元为基数，自 2020 年 12 月 28 日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；
       二、驳回原告邓某某的其他诉讼请求。后被告陈某某提起上诉，因未按规定预交上诉费，法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决生效。原告的核心权益得到充分维护，成功追回部分款项。

      【案例评析】

       本案中，国晖律师通过细致梳理证据，厘清《清算清单》的约束力范围，合理界定支持款项金额及利息起算时间，为案件胜诉奠定坚实基础。此案例提醒，入股公司应及时办理股东变更登记，公司清算需遵循法定程序，签订清算协议时应明确付款主体、金额及期限，遇纠纷应及时委托专业律师维权，确保证据充分、主张合法。

      【相关规定】

      《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。（注：本案法律事实发生于民法典施行前，适用当时法律规定）
      《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
      《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
      《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第三百二十条：一审宣判时或者判决书、裁定书送达时，当事人口头表示上诉的，人民法院应告知其必须在法定上诉期间内递交上诉状。未在法定上诉期间内递交上诉状的，视为未提起上诉。虽递交上诉状，但未在指定的期限内交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

      【本案例根据国晖律师事务所(2024)莞晖民字第0118号档案编写】