红某湾公司私募基金管理人登记法律意见书 实例

【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

红某湾公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受红某湾公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，红某湾公司向本所律师提供以下情况：

红某湾公司于2011年7月14日取得《营业执照》，其注册资本为人民币100万元，王某认缴出资额为50万元，出资比例为50%，张某峰认缴出资额为40万元，出资比例为40%，徐某林认缴出资额为10万，出资比例为10%。经营期限为自2011年7月14日起至2021年7月14日止。经营范围为“投资管理；股权投资；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询、受托资产管理、财务顾问（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业形象策划。”。执行董事、法定代表人和总经理王某，监事张某锋。

红某湾公司的注册住所和实际经营地为深圳市福田区侨香三道某大厦某单元。

截至2011年7月12日止，红某湾公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，实缴比例100%。

2015年8月12日，2016年3月17日，红某湾公司的住所先后进行两次变更。2016年4月19日，红某湾公司的经营范围变更。

红某湾公司的股权及投资人的结构图如下：

红某湾公司红荔湾公司的法定代表人/总经理王某和投资总监刘某鹏均已通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

红某湾公司确认暂未与其他机构签署基金外包服务协议，但表示未来发行产品时会与其他公司签订外包协议。

【核查过程】

本所接受委托后，根据红某湾公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向红某湾公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取红某湾公司工商档案资料。

（三）对红某湾公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 红某湾公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 红某湾公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

 3. 红某湾公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，王某是红某湾公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。红某湾公司股东持有红某湾公司的股权真实、完整、合法。

 4.红某湾公司不存在其他关联交易。

 5. 红某湾公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。红某湾公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 红某湾公司具有完善的公司治理机构。同时，红某湾公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 红某湾公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 红某湾公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

红某湾公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年5月27日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据(2016)粤晖顾字第0130号法律意见书及其底稿编写】