债权债务可随股权一起转让给受让人       【案    由】 建设工程施工合同纠纷。
      【案情简介】
       原告：深圳某建设工程发展有限公司，法定代表人：张某，住所地：深圳市福田区XX路XXX栋综合楼X层。
       被告一：深圳市某房地产有限公司，法定代表人：章某，住所地：深圳市罗湖区XX路XX大厦XX层。
       被告二：深圳市某商贸有限公司，法定代表人：孙某，住所地：深圳市罗湖区XXX路XX山庄X栋X层。
       被告三：深圳市某国际控股（集团）有限公司，法定代表人：邱某，住所地：深圳市罗湖区XX路XX大厦X楼。
       原告诉称：1994年11月29日，原告与被告一签订了《泰宁花园一期消防工程承包合同书》，约定原告承包被告一开发的泰宁花园的消防工程，工程款暂定价为350万元整。合同签订后，原告依约履行，完成了泰宁花园消防工程的承建，但被告一一直未按合同约定支付工程款。2000年，原告和被告一签订一份《关于泰宁花园消防工程造价结算及工程尾款支付的补充合同》，合同约定：双方确认被告一拖欠原告工程款为2792424.28元；被告一应于2001年6月31日前向原告支付100万元，2001年9月31日前向原告支付100万元，2001年12月31日前付清所有工程款；还款期限为双方商定同意，任何一方违约时除按合同法有关条款处违约金外，还应承担该部分款项每日万分之三的利息。补充合同签订后，被告一于2000年春节以提供购物卡的方式向原告支付了15万元，2001年7月31日又支付了20万元，此后虽经原告多次催讨，但被告一仍欠原告工程款2442424.28元及逾期还款利息1738395.4元未支付。
       被告一原是深圳市商贸投资控股公司（以下简称商贸投资公司）的控股子公司，2003年左右，商贸投资公司对被告一进行国有企业改制，将其所有的55%国有股权以一元钱的价格转让给被告二，双方在股权转让第六条债权债务的承担中约定，双方股权转让完成后，被告二应承担被告一已发生的债权债务。2005年6月21日，被告二与被告三签订了一份《股权转让协议书》，被告二将一元钱从商贸投资公司买来的55%的股权再以20万元的价格转让给被告三，且双方在协议中约定，股权转让完成后，被告三除按股权比例分享利润和承担现有债权债务外，还必须负责妥善处理好被告一现有的一切历史遗留问题和承担由此引起的一切经济和法律责任。被告一进行国有企业改制后，已名存实亡，其控股股东被告三不但无偿占用被告一的办公区，且被告一与被告三的总经理、董事成员等经营班子也高度相同。
       综上，为维护自身合法权益，原告遂委托国晖律师于2007年7月5日诉至法院，请求判令：1.被告一向原告偿还工程款2442424.28元及利息1738395.4元（利息暂计至2007年6月31日）；2.被告二、被告三对上述债务承担连带清偿责任；3.三被告承担本案诉讼费用。
       三被告未答辩。
      【争议焦点】
       被告二与被告三是否应对被告一的债务承担清偿责任。
      【处理结果】
       深圳市罗湖区人民法院经过审理，认为被告一拖欠原告工程款事实清楚，应予以偿还，故作出如下判决：
       一、被告一于本判决生效之日起十日内向原告支付余下工程款2442424.28元及逾期付款违约金1738395.4元（该违约金暂计至2007年6月31日，此后按日万分之三的比例计付至款项付清之日止）；
       二、被告二及被告三对被告一的上述债务承担共同清偿责任；
       三、驳回原告要求被告二与被告三承担连带清偿责任的诉讼请求。
      【相关规定】
       一、《中华人民共和国合同法》
       第六十条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
       第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
       二、《中华人民共和国民事诉讼法》
       第六十四条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
      【案例评析】
       原告与被告一签订的《泰宁花园一期消防工程承包合同书》及《关于泰宁花园消防工程造价结算及工程尾款支付的补充合同》系双方的真实意思表示，内容合法，均为有效合同。被告一签订补充合同后，只支付了35万元的工程款，余下工程款2442424.28元至今未付，违反了合同约定，应当承担支付余下工程款及逾期付款违约金的违约责任。双方对违约责任作出了按该部分款项日万分之三支付逾期付款违约金的约定，原告在起诉时对违约金按本金额分段进行了计算，被告一自2001年6月31日起至2007年6月31日止的违约金为1738395.4元。原告的第一项诉请被法院支持。
       被告二在承接被告一原控股股东商贸投资公司转让的股权时，承诺承担被告一的债权、债务，因此被告二应当对被告一的上述债务承担共同清偿则责任。被告三在承接被告二转让的股权时，亦承诺承担被告一的债权、债务，因此被告三应当对被告一的上述债务承担共同清偿责任。

       【本案例根据国晖律师事务所（2012）MS94-4894-7524档案编写】