代理销售品牌服装协议提前终止,责任谁负?

2009/2/8 0:00:00 2979

                      代理销售品牌服装协议提前终止,责任谁负?

案例来源

    本案例根据国晖(2008MS492-819-1399号档案资料编写。

【案情简介】         

    2007515,原告李某某与被告xx时装(深圳)有限公司签订了《xx品牌市场联销协议书》,协议有效期为一年。双方约定原告以被告驻吉林办事处的名义进行商场管理,具体包括服装进销存的管理、保证品牌形象的完整和销售业绩的提升,以及对销售回款的及时跟进;原告向被告交付75000元保证金,保证金在协议解除并清算完毕后20日内无息退还。协议签订后,原告按照合同约定交付保证金,并以被告的名义与吉林xx购物中心签订《联营经营合同书》,同时租赁专柜销售被告的xx品牌服装。由于被告提供的服装尺码与吉林地区的市场需求不符、营销策略存在缺陷以及品牌推广不充分等原因,导致销售业绩不理想,销售回款不足以支付专柜费,吉林xx购物中心按照联营经营合同书的约定撤销专柜。原告与被告之间的联销协议终止后,原告按照合同约定于20071122007118将剩余服装退回被告处,被告却一直不退还保证金和支付原告垫付的专柜管理费。原告起诉至法院要求被告退还保证金75000元并支付逾期利息4702元;支付原告垫付的专柜管理费8867元;同时承担本案的全部诉讼费用。   

【本案焦点】

1、联销协议书的提前解除,责任在谁?是否属于约定解除的情形,是否存在一方违约的情况?

2、被告是否应退还75000元保证金?

3、被告是否应支付原告垫付的专柜管理费8867元?

    

【相关法律知识】                         

 一、合同法律约束力的相关理论

(一)合同法律约束力的概念

合同的法律约束力,应是法律赋予合同对当事人的强制力,即当事人如违反合同约定的内容,即产生相应的法律后果,包括承担相应的法律责任。

合同从成立时起,对当事人就具有法律约束力。

(二)合同法律约束力的表现

合同的法律约束力主要表现为:1、当事人不得擅自变更或者解除合同;2、当事人应按合同约定履行其合同义务;3违反合同应当承担相应的违约责任。除了不可抗力等法律规定的情况外,合同当事人不履行或者不完全履行合同时,必须承担违反合同的责任,即按照合同和法律的规定由违反合同的一方当事人向对方支付违约金和赔偿金;同时,如果对方当事人仍要求违约方履行合同时,违反合同的一方当事人还应当继续履行。

二、本案适用的相关法律

根据《中华人民共和国合同法》第八条规定:依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。
 
  依法成立的合同,受法律保护。

第九十八条规定:合同的权利义务终止,不影响合同中结算和清理条款的效力。

【律师代理意见】

国晖律师接受原告的委托后,仔细查阅所掌握的证据材料和被告的答辩状及其他相关材料,认为联销协议提前终止完全系被告的原因所造成的,原告履行完毕退回剩余服装的义务后,被告应按照合同约定退还保证金;原告以被告的名义与吉林xx购物中心签订的联营经营合同书,被告是该合同的主体,应承担合同约定的支付专柜管理费的义务,原告在垫付专柜管理费后,被告应偿付相应数额的款项给原告。

基于上述分析,国晖律师提出如下代理意见:

    一、联销协议提前终止完全是被告造成的,原告没有任何过错及违约行为。因此,原告不承担任何责任。协议终止后,原告在履行完毕合同约定的义务后,被告应按照合同的约定退还保证金。

2007515,原告与被告签订《xx品牌市场联销协议书》。协议期一年。协议签订后,原告按照约定交付保证金75000元,并以被告的名义与吉林xx购物中心签订联营经营合同书,同时租赁专柜销售被告的xx品牌服装。但因被告提供的服装尺码与吉林地区的市场需求不符、营销策略存在缺陷以及品牌推广不充分等原因,导致销售业绩不佳,销售回款不足以支付专柜费,吉林xx购物中心按照联营经营合同书的约定撤销了专柜。原告与被告之间的联销协议因无法继续履行而随即终止。这一事实充分表明,原被告间的联销协议提前终止的原因完全是被告单方造成的,与原告无关。为此,联销协议终止后,被告应按协议的约定,在协议解除并清算完毕后20日内将保证金75000元退还给原告。

二、原告以被告的名义与吉林xx购物中心签订联营经营合同书,被告作为该合同主体的一方,应支付原告垫付的专柜管理费。

原告按照联销协议书的约定以被告的名义与吉林xx购物中心签订联营经营合同书,该合同的主体是被告而非原告。被告作为该合同的主体应承担支付专柜管理费的义务。原告在垫付专柜管理费8867元后,被告应支付相应数额的款项给原告。

【法院判决】

一审法院采纳了国晖律师的代理意见,判决被告退还原告保证金75000元,并支付原告垫付的专柜管理费8867元。

【案件启示】

在实际中,我们经常碰到合同提前解除或终止的情形。一般而言,对此类情形的处理,均应按照合同的约定来处理。如果合同没有约定的,则根据双方是否对合同提前解除有过错或违约行为,并以此作为判断标准,最终确定双方责任。

为避免合同提前解除责任约定不清,双方当事人在签订合同时,应明确提前解除的责任承担,这样更有利于保护双方的权益,避免出现此类纠纷。