提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效       【案    由】 股权转让纠纷。
      【案情简介】
       原告（反诉被告）唐某，男，1979年5月29日出生，住所地：四川省中江县xx镇xxx村x组。
       被告一：朱某，男，1969年1月12日出生，住所地：广东省台山市xx镇xxxx村x号。
       被告二：梁某，女，1968年4月10日出生，住所地：广州市南沙区xx镇xx街xx号。
       被告三（反诉原告）：深圳市罗湖区某按摩中心，投资人：朱某（被告一），住所地：深圳市罗湖区xxxx村xx号。
       被告四：深圳市某美容美发管理有限公司，法定代表人：朱某，住所地：深圳市福田区xxx路xx花园x楼x层酒楼。
       2006年6月13日,原告与四被告签订《内部合伙制实施细则》，对合伙人退货或出资份额发生变更时的结算标准约定如下：因合伙人个人原因提出退伙时，如该店近三个月的平均利润为负值，则退伙合伙人需按出资比例承担亏损过渡期补偿金。合伙人应承担的亏损过渡期补偿金为：近三个月利润的月最低值×六个月×出资比例百分比（此条款仅对2006年4月以后设立的新开店适用）。但之后原告认为四被告单方制定的入股规则不公平、不合理，分红也不透明，入股企业的盈利和分红情况原告更是无权过问，由此导致原告的合法权益无法得到保证，故发生矛盾。
       原告诉称：被告一与被告二系夫妻关系，被告三是以被告一个人名义设立的个人独资企业，被告四是以被告一和被告二两人为股东设立的有限责任公司。被告三和被告四均由被告一和被告二统一管理。原告是被告聘请的美容美发创意总监。自2004年开始，四被告进入快速扩张时期，四被告开始向内部员工募集入股款。2005年1月1日起，原告陆续向四被告投入集资入股款项人民币共计363741.69元。但四被告单方制定的入股规则不公平、不合理，分红也不透明，入股企业的盈利和分红情况原告更是无权过问，由此导致原告的合法权益无法得到保证。为此，原告多次要求退还投资入股款项并支付分红，但被告以各种理由和借口推诿，并要求扣除折旧费更各项费用。为此，原告委托国晖律师诉至法院，请求法院判令：1.四被告返还投资入股款项363741元；2.四被告支付分红款（2010年3月1日至2010年5月31日为人民币40000元，以后计算至四被告退还投资款为止）；3.四被告承担本案诉讼费用。
       四被告共同答辩称：双方对股金退还方式及计算方式早有约定，被告同意按公式退还原告股金，但原告要求全额退还，被告不同意，应该按双方约定的公式退还。关于分红款部分，实际是原告违反了双方签订的合同，即违反了竞业禁止条款，其带走了50多名员工，导致被告三至五月亏损，员工持股必须在用人单位工作，才能保证其持股的有效性，原告离职后，按章程约定，是当然退股处理，其退股后没有分红可言。关于查账问题，双方有明确约定，分红前16-18号三天可以查账，如果有异议可以提出，如果逾期未查账即视为认可，原告称分红不透明没有事实依据。原告现已离职，违反了一年内不准在被告门店方圆500米从事同行业行为的禁止性规定，原告对被告构成违约。因此，请法院驳回原告的诉讼请求。
       被告三反诉称：2009年8月17日，原告与被告三签订《内部分红权认购协议》和《补充协议》，约定：由被告三借出资金241597.2元给原告支持其购的股权，同时约定原告应在被告三单位服务或合作经营期限不得少于五年，届满五年后，借款无需偿还，但如因离职等原因导致任职或合作经营期限不满五年的，应在办理离职之日将投资借款全额退还。如原告违反约定并怠于偿还垫付的借款，则被告三有权处置其所有门店的投资。2010年4月原告自动离职，违反了双方签订的协议并且不予返还借款，为维护被告三合法权益，提出反诉请求，请求判令：1.原告返还被告三垫付的投资款人民币241597.2元；2.本案诉讼费由原告承担。
       原告针对反诉辩称：协议是双方签订的，但没有履行。协议内容是被告三要给原告分红权比例是10%，但被告三也未给付10%分红权，原告也没有收到其所说垫付241597.2元的投资款，被告三并没有垫付款项，两份协议也未履行。因此，请求法院驳回被告三的反诉请求。
      【争议焦点】
       一、原告与四被告之间法律关系的内容如何认定；二、被告三是否为原告垫付了投资款人民币241597.2元以及《内部分红权认购协议》与《补充协议》是否实际履行。
      【处理结果】
       深圳市罗湖区人民法院作出如下判决：
       一、四被告应于本判决生效之日起十日内向原告返还投资入股款363741.69元；
       二、驳回原告的其他本诉请求；
       三、驳回被告三的反诉请求。
      【相关规定】
       一、《合同法》
       第五条 当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
       第四十条 格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
       第四十五条第一款 当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
       二、《民事诉讼法》
       第六十四条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
      【案例评析】
       原告与四被告之间法律关系的内容认定与双方签订的《内部合伙制实施细则》效力密切相关。经法院审查，该实施细则的合伙人签名处仅有案外人刘某与原告两人签署姓名，且原告起诉的投资入股事实有部分发生于2006年6月13日之前，而实施细则载明经全体合伙人签名、盖章后生效，因此，该实施细则对原告所起诉的部分投资入股行为并不适用。且该实施细则是由四被告单方制定的格式条款，且合伙人退伙时退还入伙资金的计算公式、利润分配和弥补亏损方案等内容违反了民法上的公平原则，排除了员工退股时合法收回投资款的主要权利，因此，根据《合同法》第四十条，该实施细则应认定为无效条款，不构成原告与四被告之间法律关系的内容。
       根据公平原则，原告与四被告之间的法律关系应认定为附解除条件的投资入股合同关系，如果发生原告离职的情形，原告与四被告之间的投资入股合同关系则当然解除，原告持有的相应股份自动退回四被告，四被告应按原告出资额返还原告投资入股款。原告于2010年4月20日离职，其与四被告之间的投资入股关系于此时即当然解除，所以对于原告主张四被告返还其投资入股款363741.69元的诉讼请求，应予以支持。此外，因原告未举证证明其持有的被告三四家分店的收益数额为多少，且双方的投资入股合同关系已自动解除，故对原告的第二项要求四被告支付自2010年3月1日起相应分红款的诉讼请求，不予支持。
       另外，被告三反诉称，其已按双方协议约定为原告垫付了投资款人民币241597.2元，要求原告返还。但是被告三既未举证证明该投资款已代原告支出的事实，也未举证证明该投资款支持原告投资认购了哪家分店的股权，且原告也予以否认，所以，应认定《内部分红权认购协议》与《补充协议》并未实际履行，被告三并未代原告垫付投资款，其反诉要求原告返还垫付的投资款人民币241597.2元缺乏依据，应予以驳回。
    
       【本案例根据国晖律师事务所（2013）MS168-5951-9284档案编写】