公司治理典型案例——股东资格确认纠纷——成功帮助客户取回公司100%股权 原告（被上诉人）： W先生 被告（上诉人）： HP公司、吴某 案由： 股东资格确认纠纷 审理法院： 广东省东莞市中级人民法院 案号： （2022）粤19民终85XX号 案件背景： W先生和Y某共同成立了HP公司，由Y某对外持有HP公司100%的股权。后Y某退出，W先生吸收Y某股权，让其助理吴某代持100%HP公司股权。因吴某和W先生存在劳动纠纷，吴某拒不返还HP公司给W先生。W先生委托梁律师处理该案。 争议焦点： 1.无股权代持协议的前提下，W先生与Y某之间是否存在代持股关系； 2.无股权代持协议的前提下， W先生与吴某之间是否存在代持股关系； 3. 工商登记的股东与实际出资人之间的权利归属认定。 裁判结果： 驳回HP公司、吴某的上诉请求，维持原判，确认W先生为HP公司100%股权的实际所有人，判令吴某及HP公司配合办理股权变更登记手续。 法律分析： 1. 代持股关系的认定 根据《中华人民共和国公司法》第三十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，隐名股东主张股东资格需证明其与显名股东之间存在代持合意及实际出资。本案中，W先生提交的微信聊天记录、Y某的书面说明、公司经营管理参与记录（如决策公司名称、Logo、人事招聘、财务支出等），均证明其实际控制HP公司并履行股东职责。吴某虽为工商登记股东，但无实际出资，其行为需经W先生授权，符合代持特征。 2. 工商登记对抗效力的限制 工商登记仅产生对外公示效力，股东内部纠纷中应以实际权利义务关系为准。吴某虽完成股权变更登记，但未实缴出资，且未参与实质决策，无法推翻W先生的实际股东地位。 3. 证据采信规则 法院结合微信记录、转账凭证、Y某的说明及W先生持续承担公司经营费用等事实，形成完整证据链，认定代持关系成立。上诉人主张的“W先生与Y某无代持协议”未获支持，因代持合意可通过行为默示达成，且Y某退出经营后权利义务由W先生承继。 典型意义： 本案明确隐名股东权利保护的核心在于实际出资及对公司的控制力，工商登记非唯一确权依据。对于代持纠纷，法院通过综合审查当事人行为、资金流向及经营参与度，平衡形式登记与实质公平，维护商事交易的真实性。 梁律师在此提醒：近年来股权代持纠纷的案件常有发生，但大部分合作未签署代持协议造成诉讼时举证困难，在商事合作中，合同非常重要。建议找专业律师起草合同，以便维护合作长期顺利的发展