预付式消费纠纷司法解释适用下，经营责任主体的合规建议

2025年3月13日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2025〕4号）（以下简称“《预付式消费纠纷司法解释》”），该司法解释将于2025年5月1日正式生效。

根据《预付式消费纠纷司法解释》第四条至第六条对可以追究一般经营主体、特许经营主体、出租者主体民事赔偿责任的相关规定，本文结合常见的风险及实务经验，对此提出合规建议：

一、对于一般经营主体

（一）《预付式消费纠纷司法解释》的相关规定

《预付式消费纠纷司法解释》第四条规定：经营者允许他人使用其营业执照或者以其他方式允许他人使用其名义与消费者订立预付式消费合同，消费者请求经营者承担民事责任，经营者以其并非实际经营者为由提出抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。

（二）可能存在的违规操作及潜在风险

1.因挂靠引发的责任：经营者为他人提供挂靠业务，挂靠人与消费者订立预付式消费合同后引发的纠纷，经营者被请求承担民事责任；

2.内部管理疏漏：经营者内部管理不善，营业执照、公章、授权委托书被乱用，导致他人以经营者名义与消费者订立预付式消费合同后而引发的纠纷。

（三）合规建议

 1.谨慎提供挂靠业务，如确实需要，严格及定期审查挂靠方的资质、履行能力、风险承担能力；

2.与挂靠方签署协议书，明确约定挂靠方的违约情形以及违约责任、协议解除/终止情形；

3.完善及规范内部的证照管理，如建立使用申请、使用追踪、申请使用人责任制等；

4.如公司证照被越权使用或公司工作人员越权签署授权文件，应当立即发布澄清声明。

二、对于特许经营主体 

（一）《预付式消费纠纷司法解释》的相关规定

《预付式消费纠纷司法解释》第五条规定：同一品牌商业特许经营体系内企业标志或者注册商标使用权的特许人与消费者订立预付式消费合同，消费者因权益受到损害请求被特许人承担民事责任，存在下列情形之一的，人民法院应予支持：（一）被特许人事先同意承担预付式消费合同义务；（二）被特许人事后追认预付式消费合同；（三）特许经营合同约定消费者可以直接请求被特许人向其履行债务；（四）被特许人的行为使消费者有理由相信其受预付式消费合同约束。

消费者与被特许人订立预付式消费合同后，因权益受到损害请求特许人承担民事责任的，参照适用前款规定。

不存在前两款规定情形，但特许人对消费者损失产生或者扩大有过错，消费者请求特许人根据其过错承担民事责任的，人民法院应予支持。

（二）可能存在的违规操作及潜在风险

除上述条款规定的情形外，主要还存在（以下主要以特许人立场进行论述）：

1.特许人默许被特许人使用特许人的名义收款或经营；特许人没有明确披露被特许人独立经营性质，致使消费者有理由相信特许人受预付式消费合同约束；

2.特许人未审查被特许人履约能力、放任被特许人挪用预付资金，致使被特许人出现经营危机后波及特许人；

3.被特许人门店闭店引发的群体性诉讼风险或投诉，致使特许人品牌/商标商业价值和声誉贬损。

（三）合规建议

 1.进行专业的合同条款设计

（1）特许经营合同条款设计：

①明确双方权利义务、被特许人的违约情形以及违约责任、协议解除/终止情形；

②避免出现“特许人同意受预付式消费合同约束”“消费者可以直接向特许人索赔”“同意使用特许人名义直接经营或收款”等高风险条款；明确约定被特许人只能以自身名义经营及收款，并必须在门店明显的地方标识“本店系特许经营的性质”；

③建立资金监管账户，约定被特许人将一定比例的消费者预付款支付到监管账户。

（2）消费者合同条款设计：

要求被特许人使用经特许人审核使用的标准化预付式消费合同，明确载明及以足以引起消费者注意的如加粗、下划线等形式突显“签约主体为被特许人，与特许人无直接合同关系”的条款内容。

2.进行信息披露：向被特许人及消费者披露“特许经营文件”，包括品牌/商标授权范围、被特许人系独立经营性质、预付资金管理规则等，并要求被特许人在门店明显的地方进行公示。

3.对被特许人进行标准化运营管理：如制定“特许经营操作章程”，明确服务标准、投诉处理流程、违约处罚规则；建立联网系统实时监控被特许人的经营数据（如投诉率、退款率、评论评价等），对异常门店启动预警核查。

三、对于出租者主体 

（一）《预付式消费纠纷司法解释》的相关规定

《预付式消费纠纷司法解释》第六条规定：商场场地出租者未要求租赁商场场地的经营者提供经营资质证明、营业执照，致使不具有资质的经营者租赁其场地收取消费者预付款并造成消费者损失，消费者请求场地出租者根据其过错承担民事责任的，人民法院应予支持。

场地出租者承担赔偿责任后，向租赁商场场地的经营者追偿的，人民法院应予支持。

（二）可能存在的违规操作及潜在风险

商场场地出租者仅与租赁商场场地的经营者签署常规的租赁合同，缺乏对其经营资质、营业执照的审查以及租赁合同条款的设计，租赁商场场地的经营者与消费者订立预付式消费合同后发生所涉纠纷，消费者要求租赁商场场地的出租者承担过错范围内的民事责任或者直接要求两者承担连带/共同责任。 

（三）合规建议

1.要求租赁商场场地的经营者提供其营业执照、资质证书、负责人的身份证明、签署合法合规经营承诺书。

2.严格及定期审查租赁商场场地的经营者的营业执照变更、资质情况、履行能力、风险承担能力，并存档保留。

3.租赁合同明确约定租赁商场场地的经营者的违约情形以及违约责任、协议解除/终止情形、增加租赁保证金的数额。

结语

合规经营并不是一个可以一劳永逸的结果形态，而是需要结合法律法规更新、经济形势走向、经营风险暴露及自身经营情况等适时进行调整的过程。不断完善和优化自身合规体系，不仅可以及时减损当下风险的危险结果，也能防控后续风险的发生和扩大，以达到合规经营的经济效益最大化。