某集团公司诉某汽车服务公司不当得利纠纷案

基本案情：

2009年，因改制因素，原告某集团公司（以下简称“原告”）委托第三人某汽车发展有限公司（以下简称“第三人”）管理和出租某厂房一层及周转仓库。同年，04月01日，第三人与被告某汽车服务公司（以下简称“被告”）签订的《关于设备、厂房租赁及闲置设备、库存配件委托处置的协议》，约定将案涉厂房一层出租给被告，并约定转租需经原告书面同意。在协议期间内将周转仓库提供给被告免费临时使用，期限至2012年03月31日。前述协议到期后，第三人与被告双方签订了《补充合同》，约定被告使用该周转仓库并每月向原告支付900元管理费，合同期限为2012年04月01日至2017年03月31日。租赁期满后，双方未就案涉周转仓库签署其他协议，被告继续使用周转仓库。

2023年08月，原告称以资产清点时审计为由，才得知被告私自占有、使用案涉周转仓库而未支付费用。被告未经同意，擅自向案外人某珠宝公司出租该周转仓库并获益构成不当得利，遂起诉要求被告向原告支付约200万元房屋占用费及利息。

 

案件焦点：

1.被告占有、使用案涉周转仓库的法律关系是“不当得利纠纷”还是“租赁合同纠纷”？

2.《补充合同》所约定的管理费900元的法律性质是什么？

3.法院是否应主动变更案由并据此作出裁判？

 

律师观点：

观点一 本案并非不当得利纠纷，而系租赁合同纠纷。原告委托第三人某汽车服务公司与被告签订租赁合同，到期后被告继续使用租赁的周转仓库，原告及第三人未提出续签也未提出异议的，属于不定期租赁，被告使用该周转仓库系基于租赁合同关系，应驳回原告某集团公司的诉讼请求

本案中，第三人某汽车发展公司与被告共签订了三份合同，租赁期限到期后，虽第三人与被告并未对案涉租赁的周转仓库作出续租约定，但原告及第三人也并未对案涉租赁的周转仓库提出异议，也未要求收回案涉周转仓库。根据《合同法》第二百三十六条及《民法典》第七百三十条的规定，被告继续使用案涉周转仓库过程中原告及第三人未提出异议，也未行使解除权要求收回的，应当视为原租赁合同继续有效，租赁期限变更为不定期租赁，即被告占有使用案涉周转仓库系基于租赁合同关系。

根据《民法典》第一百二十二条之规定，原告提出的不得当利是指得利人没有法律依据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益。本案中，被告使用案涉周转仓库系基于租赁合同关系，因此原告主张不当得利的诉讼请求缺乏事实依据及法律依据。

观点二 《补充合同》所约定的“管理费”，结合双方的合同性质，该管理费即为“租金”

虽原告主张管理费不属于租金，并认为应按照《关于设备、厂房租赁及闲置设备、库存配件委托处置的协议》所约定的租金价格计收案涉仓库占有使用费。鉴于被告与第三人自《补充合同》期满之日起即2017年04月01日，双方形成了不定期租赁合同关系，没有对原合同的其他条款进行变更，也即，周转仓库的管理费仍然为固定的900元/月，而不是按照案涉厂房的租金标准计收占有使用费，结合合同的性质及约定，此处“管理费”实际上即为租金。

观点三 某集团公司以不得当利作为请求权基础提起诉讼，经法院释明后仍不予变更案由及相关诉请，故被告占有、使用案涉周转仓库具有法律依据，应当驳回某集团公司的诉讼请求

鉴于本案为租赁合同纠纷而非不当得利纠纷，而不当得利与租赁合同是两个请求权基础迥异的法律关系，其举证责任、法律适用等均不相同。法院审理案件应根据当事人的诉讼请求进行，而不能违背当事人的处分原则，主动改变相应的请求权基础进行审理。

本案中，原告的请求权基础是不当得利，在法院已向原告某集团公司行使释明权的情形下，原告仍然坚持以不当得利提起诉讼，基于原告具有对自己民事权利的处分权，不宜直接变更法律关系予以裁决，无法直接适用租赁合同的请求权基础进行审理本案，故请求驳回原告的全部诉讼请求。

观点四 原告某集团公司所主张的诉讼请求已超过诉讼时效，被告某汽车服务公司具有拒绝履行义务的抗辩权

鉴于本案为租赁合同关系而非不当得利关系，某集团公司在《补充合同》约定的租赁期限届满后，原告某集团公司与被告某汽车服务公司之间建立不定期租赁关系。本案诉讼时效系原告某集团公司知道或应当知道租赁届满之日起算三年。原告直至今日提起诉讼，其主张的诉讼时效已明显超过三年的法定期限，原告已丧失胜诉权，被告具有拒绝履行义务的抗辩权。

 

裁判结果：

一审法院驳回原告全部诉讼请求。原告不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

 

办案经验分享：

一、原告主张本案的法律关系为不当得利，系原告为规避诉讼时效问题而作出的诉讼策略选择

根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。不当得利返还请求权属于债权请求权，根据《民法典》第一百八十八条规定，应适用三年诉讼时效的规定。

由此可见，原告主张，其是在2023年经审计后发现被告存在“非法占用”案涉周转仓库情况，并据此提出要求被告支付占有使用费的诉求。依据前述法律规定，本案起诉时，原告诉讼请求的诉讼时效尚未届满。反之，若原告以租赁合同为由提起诉讼的，则本案中绝大部分费用已超过法律规定的诉讼时效，原告已丧失胜诉权。在被告未放弃诉讼时效利益时，被告有权就经过诉讼时效期间的债务抗辩无需承担赔付责任。

因此，鉴于不当得利作为一项独立的法律制度，系独立的债的发生原因，具有严格的构成要件及适用范围。承办律师在审查案件时，需着重审查本案法律关系，发现本案不属于不当得利而属于租赁合同，建议承办律师在答辩过程中重点对法律关系性质进行抗辩。

二、原告及其代理人面临被告对于法律关系性质的答辩，或人民法院对法律关系进行释明时，应对此充分重视，必要时变更案由及诉讼请求

依据《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知（法〔2020〕347号）》第五条第二款“人民法院受理民事案件后，经审理发现当事人起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致的，人民法院结案时应当根据法庭查明的当事人之间实际存在的法律关系的性质，相应变更个案案由”，据此法院有权直接变更案由并作出裁判。本案中，原告依据该条规定提起上诉，要求二审法院改判并支持其诉讼请求。

但在司法实践中，当事人可能存在种种原因坚持原诉讼请求而不愿变更的情形。当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致时，当事人可以根据法庭审理情况变更诉讼请求，也可以坚持原来的主张不予变更，这是民事诉讼处分原则的具体体现。对此，二审法院认为，本案经一审法院释明后，当事人仍坚持以不当得利纠纷提起诉讼，一审法院围绕是否构成不当得利予以审查，并据此作出驳回原告全部诉讼请求的实体裁判，不违反法律规定。

因此，若人民法院对原告关于法律关系性质作出释明，或被告对法律关系性质进行抗辩时，原告及其代理人应对此充分予以重视，审查法律关系变更是否对裁判理由及结果存在影响，并及时告知、提示当事人不予变更的诉讼风险。

三、“法律不保护躺在权利上睡觉的人”，诉讼时效系原、被告双方均应重视的重点问题，若发现存在诉讼时效问题，应及时引导当事人补充相关证据或主张权利，以免诉讼时效期间届满。作为被告代理人，在一审过程中若发现诉讼时效届满，应及时提出抗辩

诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法律规定的期间内不及时行使权利，该期间届满后，便会发生义务人可以拒绝履行其给付义务效果的法律制度。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。”

由此可见，只有在义务人提出抗辩时，法院才会审查诉讼时效是否届满问题，法院不主动适用诉讼时效规定。若当事人未在一审过程中提出诉讼时效抗辩的，即便在二审过程中提出诉讼时效抗辩，除非有新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形下，否则难以获得法院对于该抗辩事由的支持。

四、积极挖掘原、被告的证据，从证据链条中关注不合理问题

本案中，原告主张2023年清点资产的审计中才发现某汽车服务公司占有使用案涉周转仓库，并据此提出不当得利。但承办律师从工商登记信息中发现，第三人某汽车发展公司自2008年至2020年期间为被告的大股东，而负责自2008年起至今所收取管理费的某物业有限公司，也于2015年至2017年期间系原告某集团公司的全资子公司。基于上述情况，应推定原告明知被告占有、使用案涉仓库的。因此，对上述证据的查明与发现，有力地推翻了原告所称其在2023年才发现某汽车服务公司占有使用案涉周转仓库，推翻原告所称的“不当得利”，加强印证原告明知第三人与被告某汽车服务公司之间存在无书面合同的不定期租赁关系。

五、国有企业在民事活动以及民事纠纷中，与其他企业和自然人均享有同等法律地位，不因国有企业而享有特殊待遇

依据《民法典》第四条规定“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等”。本案原告为国有企业，在诉讼过程中多次向法院以及被告强调其国企身份，并主张未能支持其请求将导致国有资产流失，试图在原告主张被告构成不当得利的证据不足情形下，获得胜诉请求。但在民事活动中，国有企业亦与其他民事主体的法律地位处平等地位。不因原告是国有企业就可以为其“躺在权利上睡觉”或“因审计发现管理问题导致的资产流失”提供借口，亦不因此而减少举证责任。本案法院判决国有企业败诉，正是民事主体平等原则的生动体现。

 

其他相关法律法规

1.《中华人民共和国民法典》

第四条 民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。

第七百三十四条 租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，

出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为

不定期。

第九百八十五条  得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外:

(一)为履行道德义务进行的给付;

(二)债务到期之前的清偿;

(三)明知无给付义务而进行的债务清偿。

 

2.《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据当李人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查。

收集人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

 

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

第二条  民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。

 

4.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第五十三条第一款 诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理。人民法院根据其认定的法律关系性质，在原告的诉讼请求范围内，对案涉争议作出实体裁判，符合法定程序及法律规定。

 

5.《中华人民共和国民法总则》（已废止）

第一百二十二条 因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定，但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

 

6.《中华人民共和国合同法》（已废止）

第二百三十六条 租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。